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白云电器董事会关于本次交易履行程序的完备性、合规性及提交法律

2017-10-23 19:21

  限公司(以下简称“白云集团”)、桂林市容乾资产经营有限责任公司、桂林市容坤资产经营有限责任公司、桂林市容通资产经营有限责任公司、桂林市容智资产经营有限责任公司、桂林市容慧资产经营有限责任公司、桂林市容丰资产经营有限责任公司、桂林市容华资产经营有限责任公司、桂林市容兴资产经营有限责任公司、桂林市容昌资产经营有限责任公司、桂林市容盛资产经营有限责任公司、桂林市容高资产经营有限责任公司、桂林市容瞻资产经营有限责任公司、桂林市容方资产经营有限责任公司、桂林市容飞资产经营有限责任公司、桂林市容腾资产经营有限责任公司、桂林市容和资产经营有限责任公司及桂林市容成资产经营有限责任公司(以上合称“交易对方”)以发行股份及支付现金的方式购买交易

  对方持有的合计桂林电力电容器有限责任公司(以下简称“桂容”)80.589%的股权(以下简称“本次交易”)。其中,本次购买资产的交易对方白云集团为白云电器的实际控制人的子女胡德良(胡明森之子)、胡德宏(胡明高之子)、胡德健(胡明聪之子)、胡德才(胡明光之子)、伍世照(胡合意之子)投资的企业,白云集

  控制人签署了《一致行动协议书》,约定胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照在白云集团股东会及董事会中就白云集团的重大经营事项进行决策时,应当与白云电器的五位实际控制人保持一致行动;因此,白云集团为公司的关联方,本次交易构成关联交易。

  根据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

  一、 关于本次交易履行程序的说明1. 2017 年 6 月 15 日,公司通过指定信息披露发布《广州白云电器设备股份有限公司关于重大事项停牌的公告》,披露公司正在筹划重大事项,公司股票自 2017 年 6 月 15 日起停牌。

  2. 公司与交易对方就发行股份及支付现金购买资产事宜进行初步磋商时,采取了必要且充分的保密措施,限定相关信息的知悉范围,聘请了财务顾问、法律顾问、审计机构等中介机构,并与其签署了保密协议。

  6. 2017 年 9 月 16 日,公司通过指定信息披露发布《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》、《广州白云电器设备股份有限公司关于披露重大资产重组预案暨公司股票继续停牌的公告》等公告,披露了本次交易的预案。由于上海证券交易所需对本次交易之相关文件进行事后审核,公司股票自 2017 年 9 月 18 日起继续停牌。

  9. 2017 年 9 月 29 日,公司与交易对方签订了附条件生效的《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》及《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》。

  综上,董事会认为,公司已按照《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的程序,该等程序完整、、有效;公司向上海证券交易所提交的有关本次交易的相关法律文件有效。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—重大资产重组申请文件》等相关,就本次交易相关事宜拟提交相关的法律文件,公司董事会及全体董事作出如下声明和: